代表取締役

代表取締役とは、株式会社を代表する取締役のことです。

社長は代表取締役であることが多いですが、必ず代表取締役でなければならないわけではありません。
社長というのは法的概念ではありません。
これに対し、代表取締役というのは会社法に規定されており、法的な役職です。

会社法制定以前は、代表取締役を必ず選任する必要がありましたが、会社法において、取締役会設置会社以外の会社では任意的になりました。
取締役会設置会社かそうでないかによって、代表取締役の位置づけも若干異なりますので、以下において分けて記載します。

取締役会設置会社以外の会社では、代表取締役を選任しない場合には、各取締役が業務執行権を有し(会社法348条1項)、会社を代表することになります(会社法349条1項、2項)。
代表取締役を選任した場合には、代表取締役が業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を有し(会社法349条4項)、会社を代表します(会社法349条1項但書)。
代表取締役は、取締役の互選、株主総会定款の定めのいずれかによって、取締役のなかから選任されます(会社法349条3項)。この点、定款の定めというのは、例えば、定款で「社長が取締役になった場合、その者が代表取締役になる。」と定めれば、社長で取締役になった者が代表取締役になるということです。

取締役会設置会社では、必ず代表取締役を選任しなければなりません(会社法362条2項3号、3項)。代表取締役は、会社の業務執行権を有し(会社法363条1項1号)、会社を代表します(会社法349条1項但書)。
代表取締役は、取締役会が取締役のなかから選任します(会社法362条3項)。

代表取締役の就任・退任は、登記事項であり、代表取締役の氏名・住所が登記に記載されることになります(会社法911条3項14号) 。

代表取締役は、取締役であることが前提ですので、取締役でなくなった場合には代表取締役も辞めることになります。
代表取締役が取締役であることは維持しながら代表取締役は辞めることは可能です。
また、取締役会は、代表取締役を解職する権限を有しています(会社法362条2項3号)。

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