株主総会

株主総会とは株主の総意によって会社の意思を決定する株式会社の機関のことです(会社法295条以下で規定されています)。

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株主総会の権限については、取締役会設置会社かどうかで異なります。
ⅰ取締役会設置会社の場合
 法律上定められた事項・定款で定めた事項にかぎって株主総会で決議をすることができます(会社法295条2項)。
ⅱ取締役会設置会社以外の会社
 株式会社に関する一切の事項について株主総会で決議をすることができます(会社法295条1項)。

株主総会の招集手続については、原則として(代表)取締役が招集します(会社法296条3項)。
例外的に、株主がみずから招集することができる場合があります(会社法297条)。
定時株主総会は、決算期ごとに開催されます(296条2項)。
株主の招集は、原則として、総会の日の2週間前までに招集通知により行わなければなりません(会社法299条)。
なお、株主提案権として、取締役会設置会社以外の会社では、株主が議題を追加することができます(会社法303条1項)。取締役会設置会社では、厳格な要件のもとで株主による議題の追加が可能となっています(会社法303条2項、325条など)。

株主総会の議事の方法については会社法に規定がなく、定款または慣行に任されています。
ただし、議長及び取締役等の説明義務(会社法315条、314条)が規定されています。

株主総会の決議の種類には、①普通決議(会社法309条1項)、②特別決議(同条2項)、③これ以外の特殊な決議(同条3、4項)があります。

①普通決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席したうえ(定足数)、出席した株主の議決権の過半数の賛成により成立するものです。ただし、定足数については定款に定めることで変更できますので、定足数を不要にすることが可能です(例外的に、取締役、監査役、会計参与の選任・解任の決議は、定足数を株主の議決権の3分の1未満にすることができないことになっています(会社法341条))。

②特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席したうえ(定足数)、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成により成立します。定足数について、定款で3分の1までは引き下げることができます(会社法309条2項)。

③特殊な決議は、大きく分けて2種類あり、1つめは、譲渡制限株式に変更する場合などについて、議決権を行使できる株主の頭数の半数以上であって、かつ、議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します(出席した株主の半数または3分の2以上ではないことから、特別決議よりさらに厳重です。会社法309条3項)。2つめのものは、全株式譲渡制限会社において剰余金の配当などについて株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更を行う場合に、総株主の頭数の半数以上で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要となります(会社法309条4項)。

株主の議決権について、株主総会における議決権の数は1個の株式につき1個の議決権であるという一株一議決権の原則(会社法308条1項本文)がとられています。
その例外として、①議決権制限株式(会社法108条1項3号)、②自己株式(会社法308条2項)、③相互保有株式(会社法308条1項括弧書き、会社法施行規則67条)があります。

株主総会における議決権の行使方法については、原則として、株主自身が総会に出席して議決権を行使します。
ただし、代理人により議決権を行使する代理行使(310条1項後段)、書面による行使(株主数千人以上の会社では書面により行使することができる。298条2項)、電磁的方法による行使(取締役会決議で電子投票制度を採用することを決議することができる。298条1項4号)が認められる場合があります。

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