定款

定款とは、株式会社などにおいて、目的、組織などの根本規則(実質的意義の定款)またはこれを記載した書面・電磁的記録(形式的意義の定款)のことです。

株式会社の設立時に、発起人が定款を作成して、その全員が定款に署名または記名押印し(会社法26条1項)、公証人の認証を受ける必要があります(会社法30条)。

定款に記載される事項については、
①定款に必ず記載しなければならない絶対的記載事項(その記載がない定款は無効となる)
②定款に記載しなければ効力が生じない相対的記載事項
③定款に記載しなくても何も問題ないが、任意に記載される任意的記載事項
の3種類があります。

①絶対的記載事項は、会社法27条各号に規定されている以下のものです(発行可能株式総数については、会社法37条1項、98条で規定されています)。
ⅰ目的
ⅱ商号
ⅲ本店の所在地
ⅳ設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
ⅴ発起人の氏名・名称及び住所
ⅵ発行可能株式総数

②相対的記載事項は、多数あるところ、会社設立時に問題になる変態的記載事項というものが会社法28条各号に規定されている以下のものです。
ⅰ現物出資をする場合の出資者の氏名・名称、出資する財産及びその価額、出資者に割り当てる株式の数
ⅱ財産引受をする場合の譲渡人の氏名・名称、当該財産及びその価額
発起人が報酬・その他の特別の利益を受ける場合の報酬金額、特別の利益の内容、その発起人の氏名・名称
ⅳ設立費用

③任意的記載事項については、会社法の規定に反しないかぎり定款に記載できるものとされています(会社法29条)。
例えば、以下のようなものが任意的記載事項として定款に記載されることが多いです。
株主総会の議長
ⅱ定時株主総会の招集時期
取締役、監査役の人数

定款に一度記載された事項を変更する場合には、定款変更の手続が必要となります。

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